Der geniale Hirnchirurg Dr. Frank Mallert verfügt das nach seinem Tod, sein Gehirn separat von seinem Körper am Leben erhalten wird. Sein Freund und Partner Dr. Phil Racker soll seine Experimente fortsetzen. Doch Dr. Satanas, fusioniert das Gehirn von Dr. Racker, eines weiteren Hirnchirurgen und einer Telepathin mit dem Gehirn von Dr. Mallert. Das Megahirn wächst und entwickelt paranormale Fähigkeiten. Larry Brent, alias X-RAY-3, und Iwan Kunaritschew, alias X-RAY-7 vereint im Kampf gegen… Die Gehirne des Dr. Satanas…!